本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息公开披露文件中有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自有关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
一、《浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内以授予价格分次获授公司A股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票119.37万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为1.15%。其中首次授予95.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.92%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予23.87万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量将根据本激励计划规定予相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为234人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、全资及控股子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员（包括外籍员工，但不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格为48.31元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息公开披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
嘉益股份、本公司、公司 指 浙江嘉益保温科技股份有限公司（含分公司、全资及控股子公司）
本计划、本激励计划 指 浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
登记结算公司、证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司考核管理办法》 指 《浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
注1：本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据，以及根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为数学计算方法所使用的“四舍五入”所造成。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为本公司任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员（包括外籍员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心员工，符合本激励计划的目的，上述符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为234人，约占公司员工总数（公司2023年年度报告公示员工总人数）2,792人的8.38%，为公司任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员（包括外籍员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
同时，本激励计划的激励对象包含外籍员工2人。公司将其纳入本激励计划，主要原因系公司执行大客户战略，服务客户为海外不锈钢真空保温器皿的知名品牌商，同时公司在越南设立了生产基地，加强全球化布局，提高公司的服务能力，扩大公司产品在国际市场的竞争优势，以此应对复杂的国际形势变化。将越南基地核心骨干员工纳入本次股权激励，有利于海外业务的发展及公司战略目标实现。因此，本激励计划将前述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象需符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 119.37万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为1.15%。其中首次授予95.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.92%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予23.87万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，约占本激励计划限制性股票拟授予总数的20.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中，扣除回购注销的限制性股票后，有效期内涉及的标的股票合计不超过 386.93万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的3.73%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票合计不超过506.30万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的4.87%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本激励计划拟授予权益总量的比例 占本激励计划公告时总股本的比例
其他核心管理人员及核心技术（业务）人员（共232人） 92.50 77.49% 0.89%
注1：在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%；
注2：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司需在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关法律法规发生变更，适用变更后的相关规定。
第一个归属期 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二个归属期 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个归属期 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示；
第一个归属期 自预留限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二个归属期 自预留限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个归属期 自预留限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
第一个归属期 自预留限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个归属期 自预留限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，取消归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未完成归属登记的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票取消归属的，因前述原因获得的股份同样取消归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本激励计划限制性股票（含首次及预留授予）的授予价格为每股48.31元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股48.31元的价格购买公司股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股48.31元；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股41.69元。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属期内同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可办理归属事宜：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划公司各年度业绩考核目标如下表所示：
第一个归属期 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于50%；或以2023年归属于母公司净利润为基数，2024年归属于母公司净利润增长率不低于50%
第二个归属期 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于80%；或以2023年归属于母公司净利润为基数，2025年归属于母公司净利润增长率不低于80%
第三个归属期 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于120%；或以2023年归属于母公司净利润为基数，2026年归属于母公司净利润增长率不低于120%
注1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。其中“净利润”指标指归属于母公司的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响，下同；
若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下所示：
第一个归属期 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于80%；或以2023年归属于母公司净利润为基数，2025年归属于母公司净利润增长率不低于80%
第二个归属期 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于120%；或以2023年归属于母公司净利润为基数，2026年归属于母公司净利润增长率不低于120%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量。若公司业绩未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面归属比例将根据激励对象个人绩效考评结果决定，如下所示：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。净利润增长率指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了业绩考核目标。
2021年、2022年和2023年，公司营业收入和归属于母公司的净利润的金额以及增长变动情况如下表所示：
公司最近3年营业收入和归属于母公司的净利润持续增长，主要系公共卫生事件影响消除后，海外市场景气度持续上行和物流逐步恢复，公司下游客户需求有所增长，使得公司总体销售规模增长，特别是部分工艺复杂程度较高、产品附加值较高的订单增长所致。
综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、公司现有产能及新增产能的利用情况以及公司未来的发展规划等相关因素，公司将考核目标设定为：以公司2023年营业收入为基数，2024-2026年公司营业收入增长率分别不低于50%、80%和120%，或以公司2023年归属于母公司的净利润为基数，2024-2026年公司归属于母公司的净利润增长率分别不低于50%、80%和120%。以此测算，公司2024年营业收入和归属于母公司的净利润考核目标值分别为 266,310.28万元和70,804.94万元，均不低于公司近3年营业收入和归属于母公司净利润的平均值，2025年和2026年的营业收入和归属于母公司的净利润考核目标值将在2024年度目标值的基础上进一步增长。此外，公司2022年第二期限制性股票激励计划尚在实施中，2024年度为其最后一个考核年度，其设定的2024年度目标营业收入和净利润分别为128,838.36万元和15,490.78万元，公司本次激励计划设定的业绩指标也高于前次激励计划，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并根据评价结果确定激励对象最终的归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年9月30日用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：104.58元/股（2024年9月30日收盘价为104.58元/股，假设授予日公司收盘价为104.58元/股）
（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：43.09%、31.17%、30.95%（分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月和36个月的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%和2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（五）股息率：1.9334%（公司所属《国民经济行业分类》“C3389其他金属制日用品制造”股票最近12个月的年化股息率）。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2024年10月份授予激励对象限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息公开披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自有关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（三）若公司出现下列情形之一，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应的变更或调整：
（四）公司因信息公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并失效作废。已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象其已归属的限制性股票不作变更，尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
1、激励对象因被公司委派到上市公司分公司或控股子公司任职的，其获授的限制性股票不作变更，仍可按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
2、若激励对象因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，但仍符合本计划激励对象适用范围的，已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务对应的数量，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行，调减的份额由公司作废失效。若因上述原因降职为不符合本计划激励对象适合使用的范围的，则激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。
3、若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能作为激励对象的人员，则激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。
4、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列问题造成公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；激励对象已归属的限制性股票，激励对象应当返还已获授权益。
激励对象因主动离职、劳动合同到期不续约、公司裁员或辞退而离职，激励对象根据本激励计划已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
1、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、如激励对象退休后返聘到公司任职，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票继续有效并按照本激励计划规定的程序进行。
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
1、激励对象若因执行职务身故的，自情况出现之日起，激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。继承人在继承前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象若非因执行职务身故的，自情况出现之日起，其已归属的限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（本页无正文，为《浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》摘要之盖章页）
